売買契約書を英語で作成する場合のポイント、注意点とは？

英文売買契約書の基礎知識

売買契約書とは

売買契約書とは、企業と企業の売買取引に関連する取り決めをまとめた契約書のこと。売買契約の基本的な合意事項をまとめた「売買取引基本契約書」と、個別の売買における合意事項をまとめた「個別売買契約書」の2種類があります。

英文売買契約書の構成

大半の英文売買契約書は、上から順に次のような構成で作成されます。

• 契約書のタイトル
• 契約に至った経緯などの前書き
• 契約書内で使われる用語の定義
• 契約の有効期間
• 契約当事者の責任範囲
• 契約を途中で終了する場合の規定
• 契約金額
• 金銭の支払方法
• 権利義務の第三者への移管の可否
• 情報の秘密保持
• 契約違反をした場合の対処法
• 自然災害などの不可抗力が契約に影響を与えた際の責任範囲
• 準拠法
• 契約当事者に紛争が掃除た際の仲裁機関

契約書における独特な表現の意味

売買契約書によく見られる独特の用語・表現の例を見てみましょう。

• construe / ～と解釈する
• hereby / ここに（～とする）
• dispute / 疑義・意見の相違
• not limited to / たとえば（具体例を挙げる際の定型表現）
• notwithstanding / ～にも関わらず
• provision / 条項
• provided / もし・仮に
• whereof / その・それについての
• shall / ～しなければならない（義務）
• shall no / ～してはならない（禁止）

売買契約書を英語で作成する際の注意点

合意内容を漏れなく記載する

英文売買契約においては、契約書に記載されている内容が優先されるという原則があります。逆に言えば、いかに強い口約束を交わしていたとしても、契約書に記載されていない内容は契約内容として認められません。
契約当事者間で何らかの紛争が発生した場合に備え、双方の合意内容は漏れなく契約書に記載しておくようにします。

契約違反や債務不履行時の対策を定める

契約違反や債務不履行が生じた際の対応を具体的に記載する必要があります。一般に日本企業同士の売買契約の場合には、相手企業に故意や過失がある契約違反・債務不履行のみ損害賠償責任を追求する形となりますが、英文契約書に基づく国際取引においては、故意や過失がない場合における損害賠償責任の所在も明記しておかなければなりません。

曖昧な表現は使用しない

人間関係のコミュニケーションにおいて、曖昧な部分を含むことは日本人の美徳の一種となっていますが、英文契約書においては一切の曖昧な部分を含めてはいけません。合意内容については、過不足のない文章で明瞭に記載します。

ウィーン売買条約適用の有無を決める

ウィーン売買条約とは、国際商取引における契約や損害賠償の基本的な原則を定めた国連条約。条約国として加盟するか否かは各国の自由ですが、日本は2009年8月から同条約の加盟国となっています。 加盟国ではあっても、ウィーン条約の内容を適用するかどうかは企業同士の判断に委ねられています。適用しない場合には、契約書にその旨を明記しなければなりません。