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ライセンス契約書の翻訳、英語・英文での用語やポイントは?

ライセンス契約書とは?

ライセンス契約とは

ライセンス契約とは、特定の企業等が持つ知的財産権(特許、商標権、意匠権、著作権、ノウハウなど)について、その企業等が持つ知的財産権の利用を第三者に許諾する契約のことを指します。 ライセンスを与える企業等(知的財産権の利用を許諾する企業等)をライセンサーと呼び、ライセンスを与えられる第三者(知的財産権の利用を許諾される第三者)をライセンシーと呼びます。

ライセンスの多様な訳語

License(ライセンス)という英語は、日本語として様々な表現に翻訳されることがあります。よく見られる訳語としては、名詞の場合が「実施権」「認可」「免許」「ライセンス」「使用許諾」など、動詞の場合が「許可する」「認可する」「免許を与える」「ライセンスを与える」など。英文和訳契約書を誤読しないよう、Licenseの主な訳語の種類は覚えておいたほうが良いかもしれません。

なお、訳語「実施権」に関連し、「専用実施権」と「通常実施権」という2つの言葉もよく目にします。「専用実施権」とは、対象の知的所有権を独占的に使用できる権利のことで、「通常実施権」とは発明者が設定した第三者も含めて対象の知的所有権を使用できる権利のこと。Licenseという言葉と併せて覚えておくと良いでしょう。

ライセンス契約にまつわる費用

ライセンシーはライセンサーに対し、ライセンスフィー(知的所有権の使用対価)を支払う必要があります。
支払方法は、主にランプサムペイメント(ロイヤルティ1回払い)とインストールペイメント(ロイヤルティ分割払い)の2種類。インストールペイメントの計算方法は、売上高を基準に○%とする方法のほか、粗利や営業利益などを基準に○%とする方法など複数あります。
なお、例えば日本の親会社が海外の子会社にライセンスを与えたが日本の親会社がライセンスフィーを受け取らなかった場合、本来日本で課税されるべき税金が徴収できない事態となります。このような事態を避けるため、日本では「移転価格税制」という制度が設けられ、仮に子会社等との取引であっても独立企業間での価格で取引したとみなされることになります。

ライセンス契約書の翻訳に必要なもの

翻訳である以上、語学力があることは大前提となりますが、ライセンス契約書は専門性の高い書類となるため、単に語学力があるだけでは正確に訳すことができません。
例えばIT関連のライセンス契約書を翻訳するならば、IT関連の深い知識が必須となります。同様に、製造業であれば製造業、サービス業であればサービス業に関する深い専門知識が翻訳には必要となります。また、第三者から権利を侵害されるリスクを回避するためには、国内外の法律や商取引の条約等に関する知識も必要となるでしょう。

英語翻訳でも必須!ライセンス契約書の条項

許諾対象となる知的財産権

ライセンスの許諾対象となる知的財産権の種類を明記します。具体的には次のような許諾対象があります。

  • 特許権
  • 実用新案権
  • 意匠権
  • 商標権・トレードマーク・サービスマーク等
  • 著作権

1つの契約書内で複数の許諾対象を定める例も少なくありません。

使用許諾

ライセンサーがライセンシーに与える使用許諾のフレームワークを明記します。具体的には、許諾対象となる権利の内容、権利の独占使用または非独占使用、権利を許諾する地域的な制限、権利許諾の期間等の概要を記載します。

独占(Exclusive)と非独占(Non-exclusive)

一定地域において、ライセンシーが独占的に権利を使用できるのか(exclusive)、それとも他の第三者も同じ権利を使用できるのか(non-exclusive)を定めます。一般に、独占的に権利を使用できるexclusiveのほうがライセンシーの利益は大きくなるため、その分、支払うロイヤルティも高くなります。

サブライセンス権の有無

サブライセンスとは、ライセンスを付与されたライセンシーが、同じライセンスの使用許諾を第三者に認める権利のこと。もとよりライセンス契約とは、権利を譲渡する契約ではなく、権利の使用を許諾する契約であることを当事者双方が理解しておく必要があります。

使用料(ロイヤリティー)

知的財産権の使用を許諾する対価として、ライセンシーがライセンサーに支払う料金を使用料(ロイヤリティー)と言います。事前に一括払いする方法のほか、売上高などに連動させて支払う方法も一般的に行われます。
なお、販売店契約の一環として知的財産権の使用を許諾した場合には、使用料(ロイヤリティー)の支払いが免除される例もよく見られます。

知的財産権の侵害について

ライセンサーの知的財産権が第三者の権利を侵害していると主張された場合、その主張に対する対応の費用について、ライセンサーが対応するかライセンシーが対応するかを定めておく必要があります。基本的にはライセンサーが対応しなければ、根本的な紛争解決には至らないケースが多いでしょう。

保証

ライセンス対象の種類により、対象物の機能性を担保する保証期間を設定する場合があります。ソフトウェアのライセンス契約においてよく見られる条項です。

解除の効力

契約解除に関する権利はライセンサーとライセンシーの両方が持つ例が一般的ですが、ソフトウェアのライセンス契約などでは、ライセンサーのみが解除権を持つ例も珍しくありません。
催告(違反の是正要求)を行った後に解除できるとする場合と、催告なしに即解除できるとする場合とがあります。
ライセンス契約書には、解除の効力に関する取り決めだけでなく、契約終了後の取り決めの記載もしておく必要があります。

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