英文契約書の構成～基本的な体裁とは～
英文契約書と和文契約書の体裁の違い
和文契約書と英文契約書には、いくつかの大きな違いがあります。
- 細部まで規定が定められている
- 内容量が多い
- 解釈や運用面での口頭でのやり取りよりも契約書の内容が最重視される
主な違いは上記のような点。
つまり、英文契約書はその内容が最重視されるため、細部まで規定が定められ、その結果和文契約書よりもボリュームが多くなるのです。
英文契約書の基本的な体裁は以下のとおり。
- 文書の上部中央にタイトルが置かれる
- 前文は契約する当事者を記載した後に記述される
- 具体的な条文に続いて一般的な条項が記載される
- 締めとなる文章の後にサイン欄が設けられる
この体裁に沿って作成される英文契約書ですが、内容の構成にはさらに詳細な型があります。
英文契約書の具体的な文章構成
英文契約書のフォーマットはおよそ以下のようになっています。
- Title （タイトル）…表題部分
- Head（頭書）…契約する当事者を特定
- Whereas（前文）… 契約するに至った経緯や前提となる条件
- Definition（定義）…契約書内で用いる用語の定義
- Operative par（本体条項）…契約書における実質的な合意条項
- General Provisions（一般条項）…準拠法や合意管轄など、多くの契約書で汎用される条項。Boiler Plate Clauses（ボイラープレート条項）とも呼ばれる
- 末尾文言…合意確認したことを示す定型句
- 当事者の署名欄…契約する者のサインや契約した日付、住所などを記載
- 付属書類…必要に応じて添付する
この項目を用いた形式には主に2種類があり、英文契約書の典型的な形式を「クラシック形式」、簡略化された形式を「モダン形式」と呼んでいます。
クラシック形式
クラシック形式の英文契約書の文章構成の雛形として、甲社と乙社が売買契約を結ぶ場合の契約書の例を見てみましょう。
Agreement
This Agreement is made as of the ● （契約日）day of ●（契約月の英語表記）, ●●●●（契約年（西暦））, between:
●●●●（契約する甲の社名）, a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of ●●（甲が法的に所属する国家） with its principal office at●●●●●●（甲の本社所在地） (hereinafter called “●●（甲のイニシャル（呼称）) ”）, and ●●●●（契約する乙の社名）, a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of ●●（乙が法的に所属する国家） with its principal office at ●●●●●●（乙の所在地）, (hereinafter called “●●（乙のイニシャル（呼称））”),
WITNESSETH:
WHEREAS, ●●（甲のイニシャル（呼称） desires to sell to ●●（乙のイニシャル（呼称） certain products hereinafter set forth; and
WHEREAS, ●●（乙のイニシャル（呼称） is willing to purchase from ●●（甲のイニシャル（呼称） such products.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements contained herein, the parties hereto agree as follows:
Article 1 (Definitions)
…（中略）…
IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be executed by their duly authorized representatives as of the date first above written.
〔署名欄〕
日本語に訳すと以下のようになります。
契約書
●●（甲が法的に所属する国家）の法律に基づき設立され存在し、●●●●●●（甲の本社所在地）に本社を置く●●●●（契約する甲の社名）（●●（甲のイニシャル（呼称）)）と●●（乙が法的に所属する国家）の法律に基づき設立され存在し、●●●●●●（乙の所在地）に本社を置く●●●●（契約する乙の社名）（●●（乙のイニシャル（呼称）））との間で●●年●月●日に締結されたこの契約は、以下のことを証するものである。
・●●●●（契約する甲の社名）は●●●●（契約する乙の社名）に対して、この契約において追って定める製品の販売を希望している。
・●●●●（契約する乙の社名）はその製品を●●●●（契約する甲の社名）から購入することを希望している。
よって、この契約に含まれる両者相互の約束を約因として、両者は以下の通り合意する：
第1条（定義）
…（中略）…
本書の内容を証するため、両者は契約する権限を与えられた代理人によって上記に記す年月日に本契約を締結する。
〔署名欄〕
日本語訳を見ると分かるように、「甲と乙はこのような定義にもとづき、このような契約を交わすことに合意する」と、本文全体が契約を示す一つの文となっているのがクラシック形式の特徴です。
モダン形式
甲社と乙社が売買契約を結ぶ場合の契約書について、簡略化されたモダン形式の例を見ていきましょう。
Agreement
This Agreement is made as of the ● （契約日） day of ●（契約月の英語表記）, ●●●●（契約年（西暦））, between:
●●●●（契約する甲の社名）, a ●●（甲が法的に所属する国家） corporation, with its head office at ●●●●●●（甲の本社所在地）(hereinafter called “●●（甲のイニシャル（呼称）)”), and
●●●●（契約する乙の社名）, a ●●（乙が法的に所属する国家） corporation, with its head office at ●●●●●●（乙の本社所在地）, (hereinafter called “●●（乙のイニシャル（呼称）)”).
RECITALS
1. ●●●●（契約する甲の社名） desires to sell to ●●●●（契約する乙の社名） certain products hereinafter set forth;. 2. ●●●●（契約する乙の社名） is willing to purchase from ●●●●（契約する乙の社名） such products.
NOW IT IS HEREBY AGREED as follows:
Article 1 (Definitions)
…（中略）…
IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be executed by their duly authorized representatives as of the date first above written.
〔署名欄〕
日本語に訳すと以下のようになります。
契約書
この契約は、●●●●●●（甲の本社所在地）に本社を置く●●（甲が法的に所属する国家）法人・●●●●（契約する甲の社名）（「●●（甲のイニシャル（呼称）)」）と●●●●●●（乙の本社所在地）に本社を置く●●（乙が法的に所属する国家）法人・●●●●（契約する乙の社名）（「●●（乙のイニシャル（呼称）)」）との間で●年●月●日に締結された。
（背景）
・●●●●（契約する甲の社名）は●●●●（契約する乙の社名）に対してこの契約において追って定める製品を販売したいと思っている。
・●●●●（契約する乙の社名）はその製品を●●●●（契約する甲の社名）から購入したいと思っている。
そこで次のように合意する。
第1条（定義）
…（中略）…
本書の内容を証するため、両者は契約する権限を与えられた代理人によって上記に記す年月日に本契約を締結する。
〔署名欄〕
その長さや日本語訳を見ても、クラシック形式よりカジュアルで簡潔な文面となっているのが分かると思います。
英文契約書には上記2つのほか「レター形式」があり、こちらは手紙のような文章構成となっています。
●（契約月の英語表記） ● （契約日）, ●●●●（契約年（西暦））
●（契約する乙の契約者の性別を示す敬称（Mr.など））●●●●●（乙の契約者の氏名）
●●●●（乙の契約者の役職）
●●●●（契約する乙の社名）
●●●●●●（乙の本社所在地）.●●（乙が法的に所属する国家）
RE: ●●●●（契約主旨を示す件名）
Dear●（乙の契約者の性別を示す敬称（Mr.など））●●●●●（乙の契約者の氏名）:
This letter will confirm the agreement between ●●●●（契約する甲の社名）（“●●（甲のイニシャル（呼称）)”） and ●●●●（契約する乙の社名）（“●●（乙のイニシャル（呼称）)”） as follows:
1.●●●●●●●●●（具体的な契約内容）
…（中略）…
〔結語部分〕
If the foregoing is in accordance with your understanding of our agreement, please sign and return the enclosed copy of this letter.
Sincerely,
●●●●（契約する甲の社名）
By: ●●●●●（甲の契約者の氏名）
AGREED TO AND ACCEPTED:
●●●●（契約する乙の社名）
By: ●●●●●（乙の契約者の氏名）
日本語訳は以下。
●●●●年●月●日（契約年月日）
●●●●●●（乙の本社所在地）
●●●●（契約する乙の社名）
●●●●（乙の契約者の役職）●●●●●（乙の契約者の氏名） 殿
RE: ●●●●（契約主旨を示す件名）
拝啓
本書は、●●●●（契約する甲の社名）（「●●（甲のイニシャル（呼称）)」）と●●●●（契約する乙の社名）（「●●（乙のイニシャル（呼称）)」）との間における合意が以下の通りであることを確認するものです。
1．●●●●●●●●●（具体的な契約内容）
…（中略）…
上記の我々の合意事項について、貴社のご理解のとおりでしたら、同封の本書の写しにサインのうえご返送ください。
敬具
●●●●（契約する甲の社名）
●●●●●（甲の契約者の氏名）
同意し承諾しました。
●●●●（契約する乙の社名）
●●●●●（乙の契約者の氏名）
見た目も内容も手紙に即した書式となっており、モダン形式よりさらにカジュアルな印象です。
LOI（レター・オブ・インデント）、つまり取引意向書（契約書の作成途中に作成される、これまでの合意事項をまとめた覚書のような書面）は、名前のとおりこのレター形式で記載されることが多くなっています。