英語翻訳でも必須！販売店・代理店契約書の条項

英文販売店契約書、または英文販売代理店契約書に記載する条項について、以下12点のポイントを確認しておきましょう。

販売店か代理店か

顧客から見れば似たような経済活動を行っている販売店と代理店ですが、両者はリスク責任や法的関係が全く異なります。英文契約書では、輸入取引であれ輸出取引であれ、必ず販売店契約なのか代理店契約なのかを明記する必要があります。

販売地域

販売店契約であれ代理店契約であれ、他の販売店や代理店との競合等を避けたい場合には、契約書に販売可能な地域を明記する必要があります。

独占か非独占か

特定の販売店・代理店に販売活動を独占的に認める場合、通常の契約とは異なり、排他的販売店契約・排他的代理店契約を結ぶ必要があります。契約書には、その販売権が独占的（排他的）なものなのか非独占的なものなのかを明確に記載します。
なお、日本では独占的な販売権を持つ販売店のことを「総代理店」「販売総代理店」「一手販売店」などと呼びますが、これらの呼称に「代理店」と「販売店」という言葉が混在しているため、英文契約書を作成する際には正確に翻訳することが求められます。

販売禁止義務

独占的販売権を得た販売店・代理店の販売活動エリアにおいて、メーカー・サプライヤー自身が販売活動を行うことを認めるか否か、または例外規定を付けて認めるか等を契約書で明確にします。

価格

メーカー・サプライヤーから販売店に商品を供給する際の「卸売価格」について、契約書に価格条項を設けて明確に記載します。メーカー・サプライヤーが設定する標準小売価格の○○%を「卸売価格」とする、と記載する場合もあります。

競合品の取り扱い

メーカー・サプライヤーの利益を確保する目的で、販売店に対して競合品の販売を制限する規定が多々見られます。ただし、販売店が従来販売している競合品の販売制限規定については、独占禁止法に違反する恐れがあるので注意しなければなりません。

最低購入数量

販売店契約・代理店契約では、メーカー・サプライヤーが供給する商品について、販売店・代理店に対して販売・在庫のノルマ（最低購入数量）が設定される場合があります。ノルマの未達成に対する契約解除や独占権解除などの規定が設けられる場合もあります。

再販売価格維持

メーカー・サプライヤーから販売店・代理店に対し、一定の販売価格の維持・制限に関する条項（再販売価格維持条項）を設定する場合があります。ただし再販売価格維持条項は、国によって独占禁止法に違反する恐れがあるので注意が必要です。

秘密保持

メーカー・サプライヤーであれ販売店・代理店であれ、お互いに取引する上で知り得た機密情報を第三者に漏洩しない（秘密保持）とする規定を定めることが一般的です。

契約期間

独占権を持つ販売店・代理店は、なるべく長期での契約を望む傾向があります。一方でメーカー・サプライヤーは、パフォーマンスの悪い販売店・代理店とは早めの契約解除を望む傾向があります。 販売店契約・代理店契約では、このように双方の利害が競合することがあるため、バランスを考慮しつつ「契約期間」に関する規定を定めることがあります。

契約解除・解約

販売店や代理店は、自らの営業努力によって販路を拡大しますが、メーカー・サプライヤーから一方的に契約を解除された場合、この「販路」という無形の価値を失うことになります。
契約解除に関する規定では、この無形の価値の喪失に対するメーカー・サプライヤーからの補償金の有無や金額について明記されることがあります。

一般条項

上記のような規定の他、英文契約書では「修正条項」「譲渡禁止条項」「見出条項」「完全合意条項」「通知条項」「仲裁条項」「準拠法条項」などの一般条項と呼ばれる規定が設けられることがあります。
なお、製造物責任（商品の欠陥が原因で顧客に損害が生じた場合の責任）について、一般的な取引ではメーカー・サプライヤーが負うことが原則となりますが、輸入が絡む取引については輸入者（販売店等）が負うという判例も見られます。販売店・代理店が不利益を被らないためには、製造物責任の所在を契約書で明記しておく必要があるでしょう。